Draka Corporate Website » Corporate Governance » Raad van Commissarissen

Reglement Raad van Commissarissen

Dit Reglement is gebaseerd op de Statuten van de Vennootschap en heeft als doel de rol en de verantwoordelijkheden van de Raad van Commissarissen van Draka Holding N.V. (de ‘Raad van Commissarissen’) te verduidelijken in zijn verhouding tot de respectieve organen van Draka Holding N.V. (de ‘Vennootschap’); met name de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Raad van Bestuur van de Vennootschap.

Bovendien bevat dit Reglement regels met betrekking tot het besluitvormingsproces in het kader van de toezichthoudende en adviserende rol die de Raad van Commissarissen heeft ten aanzien van de juridische en statutaire bepalingen die van toepassing zijn op de Vennootschap.

De derde doelstelling is de interne organisatie van de Raad van Commissarissen uiteen te zetten.

Artikel 1. De taak van de Raad van Commissarissen

1.1	De algemene taak van de Raad van Commissarissen bestaat uit (a) het toezicht op het correct functioneren van het beleid, het bestuur en de algemene gang van zaken van de Draka groep van ondernemingen binnen en buiten Nederland en (b) het bijstaan van de Raad van Bestuur met advies over het algemene beleid aangaande de activiteiten van de Vennootschap en de ondernemingen die behoren tot de Draka groep.
1.2	Bij het vervullen van zijn taken dienen de Raad van Commissarissen en zijn leden zich te richten naar het belang van de Vennootschap en de Draka groep van ondernemingen, en dienen zij specifieke aandacht te geven aan de belang-hebbenden bij de Vennootschap, zoals haar Aandeelhouders, de werknemers van de Draka groep van ondernemingen, klanten, toeleveranciers en andere relaties. Bij het vervullen van zijn toezichthoudende taak gaat de Raad van Commissarissen te werk op basis van het feit of het beleid wordt nageleefd in overeenstemming met de grondbeginselen van verantwoord en redelijk ondernemerschap. Hiertoe zorgt de Raad van Commissarissen ervoor dat het beleid in elk geval overeenstemt met de bepalingen van het toepasselijk recht, de statuten van de Vennootschap, de toepasselijke Corporate Governance codes en overig relevant intern beleid, en dat de continuïteit van de Vennootschap en de Draka groep van ondernemingen gegarandeerd is. Tot de criteria hiervoor behoren overwegingen zoals de vraag of genomen of te nemen besluiten van de Raad van Bestuur gegrond zijn, het belang van de Vennootschap en de Draka groep van ondernemingen dienen en of dergelijke besluiten op zorgvuldige wijze tot stand komen.
1.3	De Raad van Commissarissen en zijn leden zullen op onafhankelijke, kritische en constructieve wijze handelen. Zijn toezichthoudende taak vereist een zekere terughoudendheid met betrekking tot het feitelijke bestuur en de algemene gang van zaken van de Draka groep van ondernemingen teneinde onpartijdig toezicht en, indien nodig, ingrijpen te faciliteren. Bij de uitvoering van zijn toezichthoudende taak houdt de Raad van Commissarissen zich in beginsel niet bezig met de dagelijkse uitvoering van het beleid van de Vennootschap.

Artikel 2. Verantwoordelijkheden van de voorzitter, de vice-voorzitter en de Secretaris van de Vennootschap

2.1	De voorzitter en de vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen worden door de Raad van Commissarissen uit zijn midden benoemd. De Raad van Commissarissen benoemt een Secretaris die geen lid van de Raad van Commissarissen hoeft te zijn.
2.2	Vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden voorgezeten door de voorzitter, en bij zijn afwezigheid door de vice-voorzitter.
2.3	De voorzitter draagt er zorg voor dat de Raad van Commissarissen in elk opzicht naar behoren functioneert. Hij is in beginsel te allen tijde beschikbaar voor overleg met de overige leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. De voorzitter staat in nauw en regelmatig contact met de voorzitter van de Raad van Bestuur/CEO en, indien en wanneer nodig, met de overige leden van de Raad van Bestuur, en houdt de Raad van Commissarissen regelmatig op de hoogte van deze contacten.
2.4	De voorzitter en de Secretaris van de Vennootschap houden toezicht op de informatie die door of vanwege de Raad van Bestuur wordt verstrekt aan de Raad van Commissarissen en verzoeken om nadere informatie indien zij dit noodzakelijk achten.

Artikel 3. De Commissies van de Raad van Commissarissen

3.1	De Raad van Commissarissen kan, hoewel hij de algemene verantwoordelijkheid behoudt voor deze aspecten, bepaalde taken delegeren aan één of meer uit zijn midden te vormen permanente en/of ad hoc commissies. Zulke commissies beschikken niet over onafhankelijke of toegewezen bevoegdheden, tenzij en voor zover deze uitdrukkelijk door dit Reglement of door de Raad van Commissarissen worden toegewezen. De commissies rapporteren regelmatig over hun handelingen, beoordelingen, voorstellen en bevindingen aan de plenaire Raad van Commissarissen.
3.2	De leden van deze commissies worden benoemd door de Raad van Commissarissen, die desgewenst tevens de voorzitter en eventuele secretaris van de commissie benoemt, en de vorm en frequentie van de rapportage aan de plenaire Raad van Commissarissen bepaalt.
3.3	In dit kader heeft de Raad van Commissarissen besloten drie subcommissies in te stellen: de Audit- en Governancecommissie, de Remuneratie- en Nominatiecommissie en een Strategiecommissie.

Artikel 4. Vergaderingen van de Raad van Commissarissen

4.1	De Raad van Commissarissen vergadert wanneer daarom verzocht wordt door twee of meer leden van de Raad van Commissarissen of een lid van de Raad van Bestuur. Vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden bijeengeroepen door de voorzitter van de Raad van Commissarissen of door twee leden van de Raad van Commissarissen die om een vergadering verzoeken, of op verzoek van genoemde personen door de secretaris van de Raad van Commissarissen. De agenda van deze vergaderingen wordt door de voorzitter bepaald na overleg met de voorzitter van de Raad van Bestuur.
4.2	De Raad van Commissarissen vergadert ten minste vijf keer per jaar. Eén vergadering vindt plaats teneinde de jaarrekening goed te keuren die aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgelegd. Overige vergaderingen vinden plaats op zodanige data dat de Raad van Commissarissen vooruitgang kan bespreken en beoordelen op basis van de plannen, en over deze ontwikkelingen regelmatig en openbaar verslag kan uitbrengen.
4.3	Voorafgaand aan elke vergadering van de Raad van Commissarissen voorziet de Raad van Bestuur de Raad van Commissarissen van de gepaste informatie aangaande de te beoordelen zaken. Op basis daarvan stelt de voorzitter van de Raad van Commissarissen samen met de Secretaris van de Vennootschap de agenda voor iedere vergadering op.
4.4	De Raad van Commissarissen moedigt de Raad van Bestuur aan van tijd tot tijd werknemers voor de vergadering van de Raad van Commissarissen uit te nodigen die (a) aanvullend inzicht kunnen geven over de te bespreken zaken en (b) die de potentie hebben tot het senior management te gaan behoren.
4.5	Indien de voorzitter van de Raad van Commissarissen dit besluit, kunnen vergaderingen van de Raad van Commissarissen plaatsvinden (en/of kunnen individuele leden van de Raad van Commissarissen hieraan deelnemen) door middel van een conference call.
4.6	De notulen van de vergadering worden opgesteld door de Secretaris van de Vennootschap onder verantwoordelijkheid van de voorzitter, en uiteindelijk besproken en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Deze notulen worden over het algemeen aangenomen in de eerstvolgende vergadering van de Raad van Commissarissen. De notulen worden ter goedkeuring ondertekend door de voorzitter en de Secretaris van de Vennootschap.

Artikel 5. Door de Raad van Commissarissen (verplicht) te bespreken zaken

5.1

Ten minste één keer per jaar bespreekt de Raad van Commissarissen – op basis van een schriftelijk rapport van de Raad van Bestuur – de algemene strategie, alsook de risico’s voor de Vennootschap en de Draka groep van ondernemingen, en de resultaten van de beoordeling door de Raad van Bestuur van de interne bedrijfscontrolesystemen. De Audit- en Governancecommissie van de Raad van Commissarissen beoordeelt deze aspecten diepgaand en adviseert de Raad van Commissarissen terzake.

5.2

Ten minste één keer per jaar bespreekt de Raad van Commissarissen – in afwezigheid van de Raad van Bestuur – (a) zijn eigen functioneren, (b) zijn relatie tot de Raad van Bestuur, (c) de samenstelling en beoordeling van (de leden van) de Raad van Bestuur, (d) de opvolging van leden van de Raad van Bestuur en (e) de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur.

Artikel 6. Besluiten van de Raad van Commissarissen

6.1	Besluiten van de Raad van Commissarissen worden bij meerderheid van stemmen genomen. Bindende besluiten kunnen alleen genomen worden als ten minste een meerderheid van leden aanwezig is en het onderwerp op de voordien verspreide agenda is geplaatst. Als alle leden aanwezig zijn en geen van hen bezwaar maakt, kan de Raad van Commissarissen besluiten nemen over zaken die niet geagendeerd zijn.
6.2	Besluiten van de Raad van Commissarissen op voorstel van, of namens de voorzitter, kunnen ook schriftelijk worden aangenomen indien (a) het voorstel aan alle leden verstuurd is, (b) geen enkel lid bezwaar gemaakt heeft tegen het nemen van een schriftelijk besluit over deze zaken en (c) meer dan de helft van de leden vóór het voorgestelde besluit stemt. In voorkomend geval legt de Secretaris van de Vennootschap dit besluit van de Raad van Commissarissen schriftelijk vast, voorzien van de handtekening van de voorzitter en de Secretaris van de Vennootschap.
6.3	Een verklaring dat een besluit aangenomen is, ondertekend door twee leden van de Raad van Commissarissen, geldt als bewijs aan derden aangaande dat aangenomen besluit.

Artikel 7. Aanstellingstermijn en herkiezing

7.1	Leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd voor een termijn van vier jaar en defungeren tijdens de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders nadat deze termijn verlopen is.
7.2	Voorstellen om een lid voor herkiezing in de Raad van Commissarissen voor te dragen worden op eenzelfde manier, en met eenzelfde zorgvuldigheid, behandeld als ware deze persoon voor de eerste keer voorgedragen tot benoeming in de Raad van Commissarissen.
7.3	De Raad beoordeelt zijn eigen functioneren en kan een lid vragen om terug te treden in geval van onvoldoende functioneren, structurele geschillen, belangenverstrengeling of enige andere zwaarwegende reden.

Artikel 8. Het ‘profiel’ van de Raad van Commissarissen

8.1	De Raad van Commissarissen oefent zijn bevoegdheid uit om personen aan te bevelen voor (her)verkiezing in de Raad van Commissarissen op een zodanige wijze dat de Raad van Commissarissen en zijn leden hun toezichthoudende en adviserende taak op een onafhankelijke, constructieve en kritische wijze kunnen vervullen.
8.2	De Raad van Commissarissen streeft naar een toereikende verdeling van kennis, ervaring en diversiteit onder zijn leden met betrekking tot het wereldwijde en multi-product karakter van de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap en de Draka groep van ondernemingen. Derhalve streeft de Raad van Commissarissen naar een redelijk ervaringsniveau op het gebied van financiële -, economische -, sociale -, juridische - en internationale bedrijfsaspecten, de dynamiek van de internationale kabelindustrie alsook zaken aangaande ondernemingsbestuur en publiek bestuur.
8.3	Als gevolg van haar speciale eigendomsstructuur zal de Vennootschap niet meer dan twee leden in de Raad van Commissarissen hebben die de oprichtende aandeelhouder vertegenwoordigen.
8.4	De Raad van Commissarissen bestaat te allen tijde uit een meerderheid van onafhankelijke leden. In het geval van vacatures draagt de Raad van Commissarissen er zorg voor dat zodanige personen voor benoeming worden aanbevolen dat hun kwalificaties voldoende worden weerspiegeld in de (toekomstige) samenstelling van de Raad van Commissarissen.
8.5	De Raad van Commissarissen houdt in de uitoefening van zijn bevoegdheid om personen voor benoeming in de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur voor te dragen rekening met de rechten van de ondernemingsraad in deze, voordat hij zijn aanbevelingen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders doet.
8.6	Dit Reglement van de Raad van Commissarissen wordt openbaar gemaakt door middel van publicatie in het jaarverslag van de Vennootschap en/of op de website van de Vennootschap.

Artikel 9. Gedragsregels voor leden van de Raad van Commissarissen

9.1	Indien enig lid van de Raad van Commissarissen aandelen bezit in het aandelenkapitaal van de Vennootschap, dan betreft dit een lange-termijninvestering; leden van de Raad van Commissarissen dienen af te zien van korte-termijnspeculatie met aandelen Draka. Het totaal aan effecten in de Vennootschap dat door elk lid van de Raad van Commissarissen wordt gehouden, wordt vermeld in het jaarverslag van de Vennootschap. Het beleid van Draka aangaande Handel met Voorkennis is van toepassing op alle leden van de Raad van Commissarissen.
9.2	Leden van de Raad van Commissarissen dienen niet-bekendgemaakte feitelijke of potentiële belangenverstrengeling met de Vennootschap te vermijden. Een lid van de Raad van Commissarissen dat feitelijke of potentiële belangen-verstrengeling ondervindt, dient dit onmiddellijk kenbaar te maken aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en aan de Compliance Officer, die zullen besluiten of dit aan de voltallige Raad van Commissarissen bekend gemaakt wordt. Het lid met een feitelijke of potentiële belangenverstrengeling dient zich van stemming te onthouden over zaken die aan deze belangenverstrengeling raken.
9.3	Bij het aanvaarden van nevenfuncties of andere belangen (anders dan bekendgemaakt ten tijde van de eerste verkiezing), dienen leden de voorzitter hiervan op de hoogte te brengen en zorg te dragen voor het feit dat zij hun taak als lid van de Raad van Commissarissen van Draka of zijn commissies kunnen blijven vervullen.
9.4	Leden van de Raad van Commissarissen worden voor hun diensten beloond zoals bepaald door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gebaseerd op voorstellen van de Raad van Commissarissen over de vergoeding van commissarissen, commissies, en andere onkostenvergoedingen. Reiskosten worden apart vergoed.
9.5	De voorzitter, alleen handelend, of twee andere leden van de Raad van Commissarissen, gezamenlijk handelend, is/zijn bevoegd namens de Raad van Commissarissen op te treden in overeenkomsten tussen de Vennootschap en leden van de Raad van Commissarissen.

Artikel 10. Klachten, klokkenluiders

10.1	De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat alle werknemers van Draka de gelegenheid hebben, zonder dat hun rechtspositie in gevaar komt, misstanden binnen de Vennootschap van een algemene, operationele en financiële aard te melden aan de voorzitter van de Raad van Bestuur of aan de Compliance Officer, die door hem voor dit doel is aangesteld.
10.2	Beweerdelijke misstanden aangaande het functioneren van leden van de Raad van Bestuur dienen gemeld te worden aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen of aan een lid van de Raad van Commissarissen, daartoe aangewezen door de voorzitter.
10.3	De klokkenluiderregeling wordt op de website van de Vennootschap geplaatst.

Artikel 11. Wijzigingen

11.1	De Raad van Commissarissen toetst dit reglement jaarlijks op specifieke aspecten met betrekking waartoe wijzigingen van dit Reglement en/of andere regels gewenst zijn.
11.2	Dit Reglement kan alleen gewijzigd worden door een besluit daartoe van de Raad van Commissarissen. Elke wijziging zal schriftelijk vastgelegd worden.

Dit Reglement is laatstelijk gewijzigd en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen op 13 november 2006.