Remuneratie Raad van Bestuur 2009

Remuneratie Raad van Bestuur in 2009

Basissalaris

In 2009 zijn de basissalarissen van de leden van de Raad van Bestuur met 3% gestegen.

Kortetermijnbeloning

In het kader van de kortetermijnbeloning 2009 kwam de bonus op basis van de financiële doelstellingen uit op 35% van het basissalaris. Ten aanzien van vooraf overeengekomen individuele doelstellingen heeft de Raad van Commissarissen besloten 30% van het basissalaris uit te betalen aan de heer Dorjee als onderdeel van het discretionaire deel. De Raad van Commissarissen heeft derhalve besloten de heer Dorjee over 2009 een bonus van 65% (van maximaal 90%) van zijn basissalaris uit te keren. De heer Dorjee heeft, met het oog op de marktomstandigheden, verzocht de uitkering van de bonus uit te stellen tot januari 2011.

De Raad van commissarissen heeft besloten de heer Sandy Lyons over 2009 een bonus van 60% van zijn basissalaris uit te keren.

Langetermijnbeloning

In 2009 hebben de leden van de Raad van Bestuur 55% van het basissalaris toegekend gekregen als voorwaardelijke bonusaandelen.

Pensioen

De heer Lyons had, naast de in de Verenigde Staten gangbare pensioenregeling conform Sectie 401K van de Internal Revenue Service Code, recht op een jaarlijkst bijdrage van de werkgever aan zijn privé pensioenregeling van 85% van zijn basissalaris.

De heer Dorjee heeft een 'defined contribution' pensioenregeling (toegezegde bijdrage), waarvan de premiebetalingen sinds 1 januari 2006 als volgt gestructureerd zijn:

• 1 januari 2006 tot het bereiken van de leeftijd van 54 jaar 23,0%  van het basissalaris
• Leeftijd 55 – 59 jaar 28,6%  van het basissalaris
• Vanaf 60-jarige leeftijd 36,1%  van het basissalaris

De bijdrage aan de pensioenregeling van de heer Dorjee is gebaseerd op het basisjaarsalaris min een franchise (in 2009: € 12.465).

Overzicht

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur over 2009.

Bezoldiging Raad van Bestuur 2009

download als Excel

Bedragen  in €	Basis salaris	Kortetermijn- beloning	Vergoedingen1	Totaal cash bezoldiging	Pensioen	Langetermijn- beloning	Totaal bezoldiging
Sandy Lyons	532.000	319.000	254.000	1.105.000	457.000	181.000	1.743.000
Frank Dorjee	452.000	294.0002	3.000	768.000	90.000	478.000	1.336.000
De categorie ‘Vergoedingen’ heeft met name betrekking op de brutovergoeding van bijzondere uitgaven, zoals: expat-gerelateerde huisvestingskosten, schoolgeld en kinderopvang. Zal worden uitbetaald in januari 2011.

De langetermijn beloning drukt de marktwaarde uit van de aandelen, die (voorwaardelijk) zijn toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur. De daadwerkelijke toekenning van aandelen is afhankelijk van de toekomstige prestaties van de onderneming in relatie tot de referentiegroep.
De leden van de Raad van Bestuur bezitten op dit moment geen opties op gewone aandelen van Draka Holding N.V.

Het aantal aandelen dat door de leden van de Raad van Bestuur op 31 december 2009 werd gehouden, is als volgt:

download als Excel

	Aantal aandelen	Aantal voorwaardelijk toegekende bonusaandelen
Sandy Lyons	5.000	88.290
Frank Dorjee	9.940	99.834

Arbeidsovereenkomsten

De leden van de Raad van Bestuur zijn voor bepaalde tijd benoemd.

De arbeidsovereenkomst van de heer Lyons was ingegaan op 1 september 2007 voor een periode van vier jaar en zou derhalve eindigen op 31 augustus 2011. De arbeidsovereenkomst had een opzegtermijn van drie maanden in geval van opzegging door de heer Lyons en van zes maanden in geval van opzegging door de onderneming. Er was met de heer Lyons een afvloeiingsregeling getroffen van eenmaal het basisjaarsalaris in geval van beëindiging van de arbeidsrelatie zonder verwijtbaarheid, vóór het einde van de termijn. De heer Lyons is per 31 december 2009 voortijdig afgetreden als lid van de Raad van Bestuur.

De arbeidsovereenkomst van de heer Dorjee is ingegaan op 1 juni 2007 voor een periode van vier jaar en eindigt derhalve op 31 mei 2011. De arbeidsovereenkomst heeft een opzegtermijn van drie maanden in geval van opzegging door de heer Dorjee en van zes maanden in geval van opzegging door de onderneming. Met de heer Dorjee was een afvloeiingsregeling overeengekomen, waarbij eenmaal het basisjaarsalaris plus een bonus gelijk aan de gemiddelde bonus over de voorgaande drie jaren zou worden betaald, ingeval van beëindiging van de arbeidsovereenkomst vóór 31 mei 2011 om welke reden dan ook, tenzij spraka zou zijn van verwijtbaarheid.

De arbeidsovereenkomst van de heer Dorjee is bij zijn benoeming tot voorzitter van de Raad van Bestuur en Chief Executive Officer per 1 januari 2010 aangepast. In deze aangepaste arbeidsovereenkomst is de afvloeiingsregeling van de heer Dorjee in overeestemming gebracht met Bp II.2.8 van de Code. De afvloeiingsregeling bedraagt nu eenmaal het basisjaarsalaris in geval van beëindiging van de arbeidsrelatie zonder verwijtbaarheid voor 31 mei 2011. Tevens is een claw back clausule, overeenkomstig Bp II.2.11 van de Code, opgenomen, die de mogelijkheid biedt om de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen.

Bezoldiging Raad van Bestuur 2010

Het bezoldigingsbeleid voor leden van de Raad van Bestuur, zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2007, wordt ook in 2010 voortgezet. In lijn met dit beleid zal het basissalaris van de heer Dorjee in zijn nieuwe functie als voorzitter van de Raad van Bestuur en Chief Executive officer € 550.000 bruto bedragen. Het basissalaris van de heer Koo, die per 1 januari 2010 is benoemd als Chief Operating Officer en die tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 april 2010 zal worden voorgedragen als lid van de Raad van Bestuur, bedraagt € 475.000 bruto.